ΙΚΕ ΟΙ ΝΕΕΣ ΜΟΡΦΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

Tα Πλεονεκτήματα της Ιδιωτικής Κεφαλαιουχικής Εταιρίας για τις Νέες Επιχειρήσεις

Αιτίες της χαμηλής δημοτικότητάς της μπορεί να είναι αφενός μεν το μειωμένο ενδιαφέρον από Έλληνες νομικούς και λογιστές της πράξης για τη μελέτη νέων εταιρικών μορφών και αφετέρου η νοοτροπία του Έλληνα επιχειρηματία, κατά την οποία οι κεφαλαιουχικές εταιρίες (ΕΠΕ, ΑΕ) ήταν μέχρι τώρα συνώνυμο υψηλών εξόδων και λειτουργικής δυσκινησίας.

Αυτό έχει σαν αποτέλεσμα, οι επιχειρηματίες να μη γνωρίζουν τα πλεονεκτήματα που διαθέτει η νέα αυτή εταιρική μορφή. Κατ’ αρχάς, να ξεκινήσουμε από τον ίδιο το νομοθέτη ο οποίος – έστω και αργά – αντιλήφθηκε ότι πλέον οι εταιρικές μορφές των συνηθισμένων κεφαλαιουχικών εταιριών ΕΠΕ και ΑΕ πολύ λίγα έχουν πλέον να προσφέρουν στο ελληνικό επιχειρηματικό τοπίο των μικρομεσαίων επιχειρήσεων, ειδικά μετά την εμφάνιση της χρηματοπιστωτικής κρίσης.

 Ταυτόχρονα, από την άλλη πλευρά, λόγω ακριβώς της αυτής κρίσης, έγινε απόλυτα φανερό ότι το εταιρικό μοντέλο των προσωπικών εταιρειών (ομόρρυθμη και ετερόρρυθμη) χρησιμοποιήθηκε από τους επιχειρηματίες “καταχρηστικά”. 

Καταχρηστικά, δηλαδή, με την έννοια ότι ομόρρυθμες επιχειρήσεις που κατέληξαν να κάνουν μεγάλους τζίρους, ενώ θα έπρεπε για τη δική τους ασφάλεια να μετατραπούν σε κεφαλαιουχικές, δεν το έπραξαν, με αποτέλεσμα όταν αυτές πτωχεύσουν να πτωχεύσουν μαζί και οι εταίροι τους και φυσικά να ευθύνονται με την προσωπική τους περιουσία για χρέη της επιχείρησης.

Το πρώτο, λοιπόν πράγμα, που προσφέρει μια κεφαλαιουχική (μαζί και η ΙΚΕ) είναι η ασφάλεια των εταίρων της, δηλαδή των μεριδιούχων. Και η ασφάλεια είναι αυτό που ζητά κάθε επιχειρηματίας ο οποίος αποφασίζει να εισέλθει ή να παραμείνει στην ελληνική αγορά την παρούσα χρονική στιγμή.

 Όπως, λοιπόν σε κάθε κεφαλαιουχική, έτσι και στην ΙΚΕ το πρώτο σημαντικό στοιχείο είναι η προστασία του μεριδιούχου από τα επιχειρηματικά χρέη, τα οποία βαρύνουν αποκλειστικά την επιχείρηση και όχι τους μεριδιούχους – ιδιοκτήτες της. Έτσι, αν μια ΙΚΕ πτωχεύσει, δε θα πτωχεύσει μαζί και ο μεριδιούχος ούτε θα ευθύνεται με την προσωπική του περιουσία.

Στη συνέχεια, δεύτερο σημαντικό πλεονέκτημα της ΙΚΕ είναι το χαμηλό κόστος λειτουργίας και σύστασής της. Αυτό είναι και ένα από τα κύρια στοιχεία που πλέον τη διαφοροποιεί από τις υπόλοιπες κεφαλαιουχικές.

 Η ΙΚΕ συστήνεται άμεσα, δεν απαιτεί συμβολαιογραφικό τύπο, δεν απαιτεί δημοσίευση στο ΦΕΚ και το σημαντικότερο δεν επιβάλει ελάχιστο κεφάλαιο όπως οι ΕΠΕ και ΑΕ. Μια ΙΚΕ μπορεί σύμφωνα με την τελευταία τροποποίηση του ν. 4155/2013 να συσταθεί με κεφάλαιο 0€ (!). Στην πράξη βέβαια μπορεί να είναι μόλις 1.000€ ή 2.000€, όσο δηλαδή απαιτείται  για να καλύψει τα πρώτα της έξοδα.

Ακόμα, αν γνωρίζει κανείς τις εγκυκλίους του υπουργείου οικονομικών σε συνδυασμό με τις ειδικές διατάξεις που έχει η ΙΚΕ για τα είδη των μεριδιούχων, μπορεί μέσα από μια διαδικασία να αποφύγει τις ασφαλιστικές εισφορές που αποτελούν άλλο ένα εμπόδιο για τους επιχειρηματίες.

Επίσης, ανάλογα με το τρόπο που θα καταρτιστεί το καταστατικό της ΙΚΕ, οι αποφάσεις στη συνέλευση των μεριδιούχων λαμβάνονται με πλειοψηφία βάσει μόνο των μεριδίων και όχι προσώπων.

Αυτό, πρακτικά σημαίνει, ότι για κάθε εταιρικό μερίδιο που διαθέτει ο μεριδιούχος έχει και μια ψήφο. Συνεπώς, όσα περισσότερα μερίδια, τόσες περισσότεροι και οι ψήφοι του σε μια συνέλευση.

Ειδικά, δε για όσους βλέπουν μία ΙΚΕ πιο επενδυτικά, με βάση τον νόμο και ανάλογα με το καταστατικό, σε μια ΙΚΕ μπορούν να υπάρχουν “τύπου προνομιούχα” και μη μερίδια αφού μπορεί, σύμφωνα με το καταστατικό, ένας μεριδιούχος να έχει λιγότερες ψήφους σε σχέση με τα μερίδια.

Πρακτικά, αυτό σημαίνει, ότι όταν μια ΙΚΕ συστημένη από 2 πρόσωπα θέλει να προσθέσει και τρίτο μεριδιούχο σαν επενδυτή, αυτός μπορεί να έχει λιγότερες ψήφους σε σχέση με αυτές που θα είχε βάσει των μεριδίων που κατέχει, ούτως ώστε να έχει μικρότερη επιρροή στις συνελεύσεις και ο κύριος έλεγχος να παραμένει στους αρχικούς μεριδιούχους.

Τέλος, πριν κλείσουμε είναι σημαντικό να αναφερθούμε και στους άλλους δύο τύπους εισφοράς που προσφέρει η ΙΚΕ.
Εκτός από το κεφάλαιο, που είναι ο συνηθέστερος τρόπος να γίνει κανείς μεριδιούχος σε μια ΙΚΕ, οι άλλοι δύο είναι η εγγυητική εισφορά και η εισφορά σε εργασία.

Σχετικά με την πρώτη, μπορούμε απλά να πούμε ότι δε χρειάζεται ο μεριδιούχος της εγγυητικής εισφοράς να δώσει άμεσα χρήματα στην εταιρεία, αλλά αντίθετα εγγυάται να καλύψει κάποιο χρέος της εταιρείας εφόσον παρουσιαστεί μέχρι κάποιο συγκεκριμένο ποσό που έχει συμφωνηθεί στο καταστατικό.

 Σε σχέση τώρα με την εργασιακή εισφορά (η οποία αναφέρεται στο νόμο σαν εξωκεφαλαιακή), θα λέγαμε ότι αυτή είναι η πιο καινοτόμα, αφού μπορεί η εισφορά να συνίσταται σε προσωπική εργασία η οποία αντιστοιχεί σε συγκεκριμένα μερίδια που έχουν συμφωνηθεί.

Αυτό το τελευταίο σημαίνει, για παράδειγμα, ότι κάποιος που διαθέτει γνώση ή εμπειρία πάνω σε ένα αντικείμενο μπορεί να συστήσει μια κεφαλαιουχική με ποσοστό 50 – 50 με κάποιον που δεν έχει ούτε γνώση ούτε εμπειρία, αλλά μόνο το κεφάλαιο.

Φαίνεται λοιπόν ότι η ΙΚΕ συνδυάζει αρκετά την ευελιξία μιας προσωπικής εταιρείας με την ασφάλεια και το κύρος μιας κεφαλαιουχικής.
 Όπως αντιλαμβάνεσαι αυτό είναι ιδιαίτερα σημαντικό για νέες επιχειρήσεις που αναγνωρίζοντας τους κινδύνους της σύγχρονης αγοράς θέλουν να έχουν ασφάλεια, χωρίς όμως να θυσιάσουν την λειτουργικότητα τους.
Την ίδια στιγμή, η ευκολία που παρέχει ο νόμος για τη σύσταση και τη λειτουργία της κάνουν την παραπάνω επιλογή εφικτή, ενώ οι τρεις κατηγορίες μεριδιούχων που προβλέπονται καθιστούν την ΙΚΕ νούμερο ένα επιλογή για μια επιχείρηση που επιθυμεί να λάβει χρηματοδότηση από τρίτους επενδυτές.
Ήδη συζητείται στους νομικούς κύκλους που ασχολούνται με τις κεφαλαιουχικές, ότι αναπόδραστα τα επόμενα χρόνια όλες οι ΕΠΕ θα μετατραπούν σε ΙΚΕ, λόγω των πλεονεκτημάτων που διαθέτει η δεύτερη έναντι της πρώτης.

ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ ΙΔΙΩΤΙΚΗΣ ΚΕΦΑΛAΙΟΥΧΙΚΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΜΕ ΕΓΓΥΗΤΙΚΕΣ ΕΙΣΦΟΡΕΣ

Κ Α Τ Α Σ Τ Α Τ Ι Κ Ο

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α' - ΣΥΣΤΑΣΗ - ΕΠΩΝΥΜΙΑ - ΣΚΟΠΟΣ - ΕΔΡΑ - ΔΙΑΡΚΕΙΑ

Άρθρο 1ο - ΣΥΣΤΑΣΗ - ΕΠΩΝΥΜΙΑ

Μεταξύ των: Α)………………Β)……….Γ)…………..Δ)…………… συστήνεται Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρία (ΙΚΕ) με επωνυμία:………….. ΙΚΕ” και τον διακριτικό τίτλο “………. ……..”.-  Για τις σχέσεις της Εταιρίας με την αλλοδαπή, η επωνυμία και ο διακριτικός τίτλος της εταιρίας θα χρησιμοποιούνται με λατινικά στοιχεία ή σε πιστή μετάφραση.

Άρθρο 2ο - ΣΚΟΠΟΣ

1.Σκοπός της εταιρίας είναι: α. Η εκμετάλλευση …………………………………. β. Η παροχή προς τρίτους υπηρεσιών …………………………………..γ. Κάθε συναφής με τους παραπάνω σκοπός.

2. Για την εκπλήρωση του σκοπού της, η εταιρία δύναται να ιδρύει υποκαταστήματα στην Ελλάδα και στο εξωτερικό και να συμμετέχει και να συνεργάζεται με κάθε άλλη επιχείρηση στην αλλοδαπή ή στην ημεδαπή που έχει τον ίδιο ή παραπλήσιο σκοπό.-

Άρθρο 3ο - ΕΔΡΑ

Έδρα της εταιρίας ορίζεται ο Δήμος….…….. νομού Αττικής και συγκεκριμένα το επί της οδού ……. αρ. …….. μίσθιο κατάστημα. H Εταιρία μπορεί να μεταφέρει την έδρα της  σε οποιαδήποτε πόλη της Ελλάδας ή άλλης χώρας του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου μετά από απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των Εταίρων κατά την διαδικασία που ορίζεται στο άρθρο 45 του Ν.4072/2012.

Άρθρο 4ο - ΔΙΑΡΚΕΙΑ

Η διάρκεια της εταιρίας ορίζεται δωδεκαετής (12ετής), αρχίζει από την ημέρα που θα εγγραφεί η εταιρία στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (ΓΕΜΗ) και λήγει την αντίστοιχη ημερομηνία του έτους 2024. Η διάρκεια της εταιρίας μπορεί να παρατείνεται με απόφαση της Συνελεύσεως των εταίρων, τροποποιητική του άρθρου αυτού που λαμβάνεται με την πλειοψηφία των 2/3 του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β' –ΕΙΣΦΟΡΕΣ- ΕΤΑΙΡΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ - ΕΤΑΙΡΙΚΑ ΜΕΡΙΔΙΑ

Άρθρο 5^ο

Το είδος των εισφορών των εταίρων είναι κεφαλαιακές και εγγυητικές.

Το κεφάλαιο της εταιρίας ορίζεται στο ποσό των χιλίων (10.000) ευρώ ενώ το σύνολο των εισφορών (κεφαλαιουχικών και εγγυητικών) στο ποσό των είκοσι χιλιάδων (20.000) ευρώ διαιρούμενο συνολικά σε χίλια (2000) εταιρικά μερίδια, ονομαστικής αξίας δέκα  (10) ευρώ το καθένα.- Η μερίδα συμμετοχής κάθε εταίρου ορίζεται κατ' ελάχιστο σε 10 ευρώ. Το κεφάλαιο της εταιρίας καταβλήθηκε από τους εταίρους σε μετρητά στο Ταμείο της Εταιρίας ως εξής: α) Ο Ι…… Π….. του Μ……. κατέβαλλε στο ταμείο της εταιρείας ευρώ πέντε χιλιάδες (5.000) και καλύπτει 500 εταιρικά μερίδια ονομαστικής αξίας το καθένα δέκα ευρώ και β) Ο Π….. Π….. του Μ……. κατέβαλλε στο ταμείο της εταιρείας ευρώ πέντε χιλιάδες (5.000) και καλύπτει 500 εταιρικά μερίδια ονομαστικής αξίας το καθένα δέκα ευρώ.

Ακολούθως ο Α.………Μ………  θα μετέχει με εγγυητική εισφορά αξίας πέντε χιλιάδων (5.000) ευρώ και καλύπτει 500 εταιρικά μερίδια ονομαστικής αξίας το καθένα δέκα ευρώ και ο Κ…………..Σ……….. θα μετέχει με εγγυητική εισφορά αξίας πέντε χιλιάδων (5.000) ευρώ και καλύπτει 500 εταιρικά μερίδια ονομαστικής αξίας το καθένα δέκα ευρώ. Στα κέρδη και τις ζημίες της εταιρίας οι εταίροι συμμετέχουν κατ΄ αναλογία ίση με την συμμετοχή τους στην Εταιρία, δηλαδή ο Ι… Π……….. κατά ποσοστό 25% και ο Π…. Π…….. κατά ποσοστό 25% και ο Α…………..Μ κατά ποσοστό 25% και τέλος ο Κ………………………Σ………………….κατά ποσοστό 25%.

Άρθρο 6^ο -ΕΓΓΥΗΤΙΚΕΣ ΕΙΣΦΟΡΕΣ

1. Οι εγγυητικές εισφορές συνίστανται στην ανάληψη ευθύνης των εταίρων έναντι των τρίτων για τα χρέη της εταιρείας μέχρι το ποσό των δέκα χιλιάδων  (10.000) ευρώ. Ο εταίρος που παρέχει εγγυητική εισφορά θεωρείται ότι δηλώνει υπεύθυνα ότι είναι σε θέση και ότι θα καταβάλει κάθε προσπάθεια, ώστε να είναι σε θέση κατά πάντα χρόνο, να προβεί στις καταβολές των χρεών της εταιρείας μέχρι το ποσό του προηγούμενου εδαφίου.

2. Η ευθύνη του εταίρου καλύπτει οποιοδήποτε χρέος της εταιρείας κατά την παράγραφο 1 με τόκους και άλλες επιβαρύνσεις. Η ευθύνη αυτή υφίσταται άμεσα και πρωτογενώς έναντι των δανειστών, που μπορούν να ασκήσουν ευθέως αγωγή κατά του εταίρου. Ο εταίρος μπορεί να προβάλει κατά του δανειστή ενστάσεις που δεν θεμελιώνονται στο πρόσωπό του μόνον εφόσον θα

μπορούσαν να προβληθούν από την εταιρεία. Οι εταίροι που ευθύνονται με τον τρόπο αυτόν υπέχουν ευθύνη εις ολόκληρο.

3. Σε περίπτωση πτώχευσης εταίρου με εγγυητική εισφορά κάθε δανειστής της εταιρείας μπορεί να αναγγελθεί στην πτώχευση αυτή. Το ποσό που διανέμεται αθροιστικά στους δανειστές της εταιρείας δεν μπορεί να υπερβεί το ποσό της ευθύνης που ορίζεται στο πρώτο εδάφιο της παραγράφου 1, μειωμένο αναλογικά στο μέτρο που ικανοποιούνται και οι απαιτήσεις των ενέγγυων πτωχευτικών πιστωτών. Έως το όριο αυτό οι δανειστές της εταιρείας κατατάσσονται τηρουμένου μεταξύ τους του άρθρου 154 του ΠτωχευτικούΚώδικα.

4. Ο εταίρος που έχει παράσχει εγγυητική εισφορά και κατέβαλε εταιρικό χρέος δεν έχει δικαίωμα αναγωγής κατά της εταιρείας.

5. Στις περιπτώσεις ακύρωσης εταιρικών μεριδίων λόγω εξόδου ή αποκλεισμού εταίρου, καθώς και αναγκαστικής εκποίησης εταιρικών μεριδίων, ο εταίρος που δεν έχει καταβάλει πλήρως το ποσό της ευθύνης του από εγγυητική εισφορά, εξακολουθεί να είναι υπόχρεος έναντι τρίτων για την καταβολή των χρεών της εταιρείας που γεννήθηκαν πριν από την καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. των γεγονότων αυτών, για διάστημα τριών (3) ετών μετά την καταχώριση αυτή.

6. Μετά από κάθε μεταβολή στις εγγυητικές εισφορές της εταιρείας, ο διαχειριστής υποβάλλει για καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. επικαιροποιημένη κατάσταση με τη μεταβολή που έχει επέλθει και τις εγγυητικές εισφορές των κατ’ ιδίαν εταίρων που υφίστανται με το ποσό της ευθύνης που δεν έχει καταβληθεί για κάθε εισφορά. Την κατάσταση αυτή αναρτά και στην ιστοσελίδα της εταιρίας

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ' - ΟΡΓΑΝΩΣΗ ΚΑΙ ΔΙΟΙΚΗΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ

Άρθρο 7ο - ΣΥΓΚΛΗΣΗ ΤΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ

1. Οι αποφάσεις των εταίρων λαμβάνονται σε συνέλευση εκτός αν είναι ομόφωνες οπότε μπορούν να λαμβάνονται εγγράφως χωρίς συνέλευση. Οι υπογραφές των εταίρων μπορούν να αντικαθίστανται με ανταλλαγή μηνυμάτων με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο ( e-mail) . Tα παραπάνω πρακτικά καταχωρίζονται στο βιβλίο πρακτικών που τηρείται κατά το άρθρο 66 του Ν.4072/2012.

2. Η συνέλευση συγκαλείται από τον διαχειριστή.- Οι εταίροι προσκαλούνται οκτώ (8) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη συνέλευση, με έγγραφη πρόσκληση ή μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου (e-mail), η οποία σημειώνεται στο βιβλίο της εταιρίας που προβλέπεται στο άρθρο 66 του Ν. 4072/2012. Στην πρόσκληση πρέπει να αναγράφεται η ημέρα, η ώρα και ο τόπος της συνέλευσης και τα θέματα που θα συζητηθούν.-

3. Η συνέλευση συγκαλείται υποχρεωτικά μία φορά το χρόνο και μέσα σε τέσσερις (4) μήνες από τη λήξη της εταιρικής χρήσης.

4. Aν συμφωνούν όλοι οι εταίροι, μπορούν να συνεδριάσουν σε συνέλευση ακόμα και αν δεν τηρήθηκαν οι διατυπώσεις της παρ. 2 του παρόντος άρθρου (καθολική συνέλευση).

Άρθρο 8ο - ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΨΗΦΟΥ

1. Κάθε εταίρος έχει δικαίωμα μιας τουλάχιστον ψήφου στη συνέλευση. Αν έχει περισσότερα εταιρικά μερίδια, ο αριθμός των ψήφων είναι ανάλογος με τον αριθμό αυτών.

2. Το δικαίωμα ψήφου δεν μπορεί να ασκηθεί από εταίρο, διαχειριστή ή μη,  αν πρόκειται για αποφάσεις που αφορούν τον ορισμό ειδικού εκπροσώπου για διεξαγωγή δίκης εναντίον του ή στην απαλλαγή του από την ευθύνη σύμφωνα με τη διάταξη του άρθρου 67 παρ. 2 & 4 του 4072/2012.

Άρθρο 9ο - ΛΗΨΗ ΑΠΟΦΑΣΕΩΝ

Οι αποφάσεις της συνέλευσης των εταίρων λαμβάνονται με την απόλυτη πλειοψηφία του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων, εκτός αν άλλως ορίζεται στο παρόν καταστατικό ή στον Ν. 4072/2012 (άρθρα 68 & 72)

Άρθρο 10ο - ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΑ ΤΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ

1. Η συνέλευση των εταίρων είναι το ανώτατο όργανο της εταιρίας και δικαιούται να αποφασίζει για κάθε εταιρική υπόθεση, οι δε αποφάσεις της υποχρεώνουν και απόντες ή διαφωνούντες εταίρους.

2. Η συνέλευση των εταίρων είναι η μόνη αρμόδια να αποφασίζει: α) Για τις τροποποιήσεις του καταστατικού β) Για τον διορισμό και την ανάκληση του διαχειριστή, καθώς και για την απαλλαγή του από κάθε ευθύνη. γ) Για την έγκριση του ισολογισμού και την διάθεση των κερδών δ) Για τον αποκλεισμό εταίρου. ε) Για την λύση ή την παράταση της διάρκειας της εταιρίας ή τη συγχώνευση ή μετατροπή αυτής,  στ) Για κάθε άλλη περίπτωση οριζόμενη στον Ν.4072/2012 (άρθρα 43-120).

Άρθρο 11ο - ΔΙΟΡΙΣΜΟΣ - ΕΞΟΥΣΙΑ - ΑΝΑΚΛΗΣΗ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΩΝ

1. Η διαχείριση και εκπροσώπηση της εταιρίας ανατίθεται με το παρόν και για όλη τη διάρκειά της στον εκ των εταίρων Ι….. Π…….., ο οποίος θα εκπροσωπεί νόμιμα την εταιρία και θα ενεργεί κάθε πράξη διαχείρισης και διάθεσης σε κάθε περίπτωση αναγόμενη στο σκοπό της εταιρίας, υπογράφων κάτω από την εταιρική επωνυμία. Ενδεικτικά ο διαχειριστής εκπροσωπεί την εταιρία στην Ελλάδα ή το Εξωτερικό ενώπιον Δημοσίων, Δημοτικών, Κοινοτικών και άλλων Αρχών, φυσικών ή νομικών προσώπων δημοσίου ή ιδιωτικού δικαίου, Διεθνών Οργανισμών και των οργάνων τους, καθώς και ενώπιον οποιουδήποτε Ελληνικού ή Διεθνούς Δικαστηρίου ή Δικαστικής Αρχής οποιουδήποτε βαθμού και δικαιοδοσίας, αναλαμβάνει χρήματα, αξιόγραφα, μερίσματα, αποδείξεις και τοκομερίδια, εισπράττει χρήματα, εκδίδει, αποδέχεται, οπισθογραφεί και τριτεγγυάται συναλλαγματικές, γραμμάτια εις διαταγήν και επιταγές, παραλαμβάνει, οποισθογραφεί και εκχωρεί φορτωτικές, αποθετήρια και ενεχυρόγραφα, συνάπτει φορτωτικές, αποθετήρια και ενεχυρόγραφα, συνάπτει κάθε είδους συμβάσεις με Ασφαλιστικούς Οργανισμούς (Ιδιωτικούς και Δημόσιους), με Τράπεζες και με οποιοδήποτε φυσικό ή νομικό πρόσωπο, παρέχει και λαμβάνει δάνεια, ανοίγει πιστώσεις, εκδίδει εγγυητικές επιστολές, διορίζει πληρεξουσίους δικηγόρους και γενικά ενεργεί κάθε πράξη εκπροσώπησης, διαχείρισης ή διάθεσης που εξυπηρετεί το σκοπό της εταιρικής επιχείρησης. Ο διαχειριστής είναι και Ταμίας της εταιρίας και δικαιούται να εισπράττει για λογαριασμό της εταιρίας από οποιοδήποτε φυσικό ή νομικό πρόσωπο Δημοσίου ή Ιδιωτικού Δικαίου, Δημόσιο Ταμείο, Οργανισμό, τράπεζα κλπ. οποιουδήποτε ύψους χρηματικά ποσά, να παραλαμβάνει πράγματα και να χορηγεί τις σχετικές αποδείξεις και εξοφλήσεις.

2. Πράξεις του διαχειριστή, ακόμα και αν είναι εκτός του εταιρικού σκοπού, δεσμεύουν την εταιρία απέναντι στους τρίτους, εκτός και αν η εταιρία αποδείξει ότι ο τρίτος εγνώριζε την υπέρβαση του εταιρικού σκοπού ή ώφειλε να την γνωρίζει. Δεν συνιστά απόδειξη μόνη η τήρηση των διατυπώσεων δημοσιότητας ως προς το καταστατικό ή τις τροποποιήσεις του.

3. Ο διαχειριστής μπορεί να αναθέτει όλες ή μερικές από τις πράξεις διαχείρισης με συμβολαιογραφικό πληρεξούσιο σε άλλο πρόσωπο, εταίρο ή μη εταίρο, προσδιορίζοντας και το χρόνο ισχύος και τον τρόπο παύσεως της πληρεξουσιότητας.

Άρθρο 12ο

1. Η διαχείριση που ανατέθηκε με το παρόν καταστατικό ανακαλείται με απόφαση των εταίρων μόνο για σπουδαίο λόγο είτε με απόφαση του Δικαστηρίου σύμφωνα με τα οριζόμενα στα άρθρα 59- 61 του Ν. 4072/2012.

2. Αν ανακληθεί ή πεθάνει ή παραιτηθεί ή εκπέσει για οποιοδήποτε λόγο από τη διαχείριση ο διαχειριστής, η συνέλευση αποφασίζει για την αναπλήρωση του.

3. Ο διορισμός, η ανάκληση και η αντικατάσταση του διαχειριστή υπόκεινται σε δημοσιότητα στο ΓΕΜΗ σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του Ν. 3419/2005.

Άρθρο 13ο - ΑΠΑΓΟΡΕΥΣΗ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΥ

1. Ο ή οι διαχειριστές καθώς και οι εταίροι δεν δικαιούνται να ενεργούν για δικό τους λογαριασμό ή για λογαριασμό άλλου, πράξεις που ανάγονται στο σκοπό της εταιρίας, ούτε να είναι εταίροι ομόρρυθμης ή ετερόρρυθμης εταιρίας, ή εταίροι εταιρίας περιορισμένης ευθύνης ή άλλης ΙΚΕ που επιδιώκει τον ίδιο σκοπό, χωρίς ομόφωνη απόφαση της συνέλευσης των εταίρων.-

2. Σε περίπτωση παράβασης της πιο πάνω διάταξης η εταιρία μπορεί να ζητήσει αποζημίωση ή αντί για αποζημίωση να ζητήσει για μεν τις πράξεις που έγιναν από τον διαχειριστή ή από εταίρο για λογαριασμό του, να θεωρηθούν ότι έγιναν για λογαριασμό της εταιρίας, για δε τις πράξεις που έγιναν για λογαριασμό άλλου, να δοθεί στην εταιρία αμοιβή διαμεσολάβησης ή να εκχωρηθεί προς αυτήν η επί της αμοιβής απαίτηση.

3. Οι κατά την προηγούμενη παράγραφο απαιτήσεις της εταιρίας παραγράφονται μετά από έξι (6) μήνες από τότε που ανακοινώθηκαν στη συνέλευση των εταίρων οι πιο πάνω πράξεις, και σε κάθε περίπτωση παραγράφονται μετά από τρία (3) χρόνια από τότε που έγιναν.

Άρθρο 14ο

1. Μία φορά το χρόνο στο τέλος της εταιρικής χρήσης, ο ή οι διαχειριστές της εταιρίας υποχρεούνται να συντάσσουν απογραφή όλων των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού της με λεπτομερή περιγραφή του κάθε στοιχείου.- Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της εταιρίας καταρτίζονται από τον ή τους διαχειριστές της με βάση την απογραφή αυτή.-

2. Για την κατάρτιση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις των άρθρων 42, 42 Α, 42Β ,42Γ, 42Δ, 42Ε, 43, 43Α και 43Γ του κωδικοποιημένου Νόμου 2190/1920 όπως τροποποιήθηκε και ισχύει.-

3.Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις (ισολογισμός, αποτελέσματα χρήσεως, πίνακας διαθέσεως αποτελεσμάτων και παράρτημα) και οι σχετικές εκθέσεις των διαχειριστών και ελεγκτών της εταιρίας, υποβάλλονται, με επιμέλεια κάθε εταίρου ή διαχειριστή, στις διατυπώσεις δημοσιότητας στο ΓΕΜΗ και στην ιστοσελίδα της εταιρίας κατά  το άρθρο 98 του Ν. 4072/2012.

Άρθρο 15ο - ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΣ

1. Με βάση την απογραφή κατά το προηγούμενο άρθρο καταρτίζεται από τον ή τους διαχειριστές ο ισολογισμός, στον οποίο πρέπει να φαίνεται με σαφήνεια η αληθινή οικονομική κατάσταση της εταιρίας.-

2. Τον ισολογισμό συνοδεύει και λεπτομερής ανάλυση του λογαριασμού "κερδών και ζημιών".

Άρθρο 16ο – ΤΗΡΗΣΗ ΒΙΒΛΙΩΝ

 Ο διαχειριστής οφείλει να τηρεί: (α) βιβλίο εταίρων στο οποίο καταχωρίζει τα ονόματα των εταίρων, τη διεύθυνσή τους, τον αριθμό των μεριδίων που κατέχει κάθε εταίρος, το είδος της εισφοράς που εκπροσωπούν τα μερίδια, τη χρονολογία κτήσεως και μεταβίβασης ή επιβάρυνσης αυτών και τα ειδικά δικαιώματα που παρέχει το καταστατικό στους εταίρους και (β) ενιαίο βιβλίο πρακτικών αποφάσεων των εταίρων και αποφάσεων της διαχείρισης. Στο τελευταίο αυτό βιβλίο καταχωρίζονται όλες οι αποφάσεις των εταίρων και οι αποφάσεις της διαχείρισης που λαμβάνονται από περισσότερους διαχειριστές και δεν αφορούν θέματα τρέχουσας διαχείρισης ή, ανεξάρτητα από τον αριθμό

των διαχειριστών, συνιστούν πράξεις καταχωριστέες στο Γ.Ε.ΜΗ.

Άρθρο 17ο - ΕΥΘΥΝΗ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΩΝ

1. Ο διαχειριστής ευθύνεται έναντι της εταιρείας για παραβάσεις του παρόντος νόμου, του καταστατικού και των αποφάσεων των εταίρων, καθώς και για κάθε διαχειριστικό πταίσμα. Η ευθύνη αυτή δεν υφίσταται προκειμένου για πράξεις ή παραλείψεις που στηρίζονται σε σύννομη απόφαση των εταίρων ή που αφορούν εύλογη επιχειρηματική απόφαση, η οποία ελήφθη με καλή πίστη, με βάση επαρκείς πληροφορίες και αποκλειστικά προς εξυπηρέτηση του εταιρικού συμφέροντος.

2. Με απόφαση των εταίρων μπορεί να απαλλάσσεται ο διαχειριστής μετά την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων μόνο για τα διαχειριστικά πταίσματα, εκτός αν οι εταίροι παρέχουν ομόφωνα γενική απαλλαγή.

3. H αξίωση της εταιρείας παραγράφεται μετά τριετία από την τέλεση της πράξης.

4. Την αγωγή της εταιρείας για αποζημίωση ασκεί και οποιοσδήποτε εταίρος ή διαχειριστής της εταιρείας. Με απόφαση των εταίρων μπορεί να ορίζεται ειδικός εκπρόσωπος της εταιρείας για τη διεξαγωγή της δίκης.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ' - ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΚΑΙ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΩΝ

Άρθρο 18ο - ΕΤΑΙΡΙΚΟ ΜΕΡΙΔΙΟ - ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗ ΕΤΑΙΡΙΚΟΥ ΜΕΡΙΔΙΟΥ

1. Το εταιρικό μερίδιο ή τα τυχόν περισσότερα εταιρικά μερίδια κάθε εταίρου, αποτελούν τη μερίδα συμμετοχής του.

2. Μόνο για ολόκληρη την μερίδα συμμετοχής μπορεί να εκδοθεί έγγραφο από την εταιρία, το οποίο αποτελεί απόδειξη απλή της εταιρικής ιδιότητας. Στην απόδειξη πρέπει να αναγράφονται με κεφαλαία γράμματα οι λέξεις "ΑΠΟΔΕΙΞΗ ΠΟΥ ΔΕΝ ΕΧΕΙ ΧΑΡΑΚΤΗΡΑ ΑΞΙΟΓΡΑΦΟΥ".

3. Η μεταβίβαση ή επιβάρυνση των εταιρικών μεριδίων εν ζωή γίνεται εγγράφως και επάγεται αποτελέσματα ως προς την εταιρεία και τους εταίρους από τη γνωστοποίηση σε αυτή της μεταβίβασης. Η γνωστοποίηση αυτή είναι έγγραφη και υπογράφεται από τον μεταβιβάζοντα και τον αποκτώντα. Η κοινοποίηση του εγγράφου γνωστοποίησης στην εταιρεία μπορεί να γίνει και με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο (e−mail). Ο διαχειριστής οφείλει να καταχωρίζει αμέσως τη μεταβίβαση στο βιβλίο των εταίρων, υπό την προϋπόθεση ότι τηρήθηκαν οι προϋποθέσεις για τη μεταβίβαση, όπως προβλέπονται στο νόμο και το καταστατικό.

4. Η εταιρία δεν μπορεί σε καμία περίπτωση να αποκτήσει η ίδια τα δικά της εταιρικά μερίδια.  Μερίδια που αποκτώνται, με οποιοδήποτε τρόπο, παρά την απαγόρευση του προηγούμενου εδαφίου, ακυρώνονται αυτοδικαίως. Σε περίπτωση συγχώνευσης της εταιρείας με απορρόφηση άλλης εταιρείας, η οποία κατέχει μερίδια της πρώτης, τα μερίδια αυτά ακυρώνονται αυτοδικαίως με τη συντέλεση της συγχώνευσης. Στις παραπάνω περιπτώσεις ο διαχειριστής οφείλει με πράξη του να προβεί χωρίς καθυστέρηση στη διαπίστωση της μείωσης του αριθμού των εταιρικών μεριδίων και ενδεχομένως της αντίστοιχης μείωσης κεφαλαίου και να προβεί στη σχετική καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ.

5. Σε περίπτωση μεταβίβασης του εταιρικού μεριδίου "αιτία θανάτου" οι λοιποί εταίροι θα εξαγοράζουν το εταιρικό μερίδιο του θανόντος στην πραγματική αξία του προσδιοριζομένη από το αρμόδιο Δικαστήριο. Κατά τα λοιπά ισχύουν οι διατάξεις του άρθρου 85 του Ν. 4072/2012Ν.

Άρθρο 19ο - ΕΞΟΔΟΣ ΕΤΑΙΡΟΥ

1. Κάθε εταίρος μπορεί να εξέλθει της εταιρείας για σπουδαίο λόγο με απόφαση του Δικαστηρίου, που εκδίδεται μετά από αίτησή του.

2. Έξοδος εταίρου με εξωκεφαλαιακές εισφορές μπορεί να γίνει με απλή δήλωση προς την εταιρεία, αν ο εταίρος αυτός περιέλθει σε αδυναμία εκπλήρωσης της παροχής που αντιστοιχεί στην εισφορά αυτή, ιδίως λόγω ασθένειας ή συνταξιοδότησης ή διότι έχει κληρονομήσει τα εταιρικά μερίδια.

3. Ο εξερχόμενος εταίρος δικαιούται να λάβει την πλήρη αξία των μεριδίων του. Αν τα μέρη δεν συμφωνούν στην αποτίμηση, αποφασίζει το Δικαστήριο.

4. Σε περίπτωση εξόδου εταίρου ως άνω τα εταιρικά μερίδια δεν θα ακυρώνονται αλλά θα εξαγοράζονται από πρόσωπο που θα υποδεικνύει η εταιρεία, αντί καταβολής της πλήρους αξίας των μεριδίων που προσδιορίζεται σύμφωνα με την προηγούμενη παράγραφο. Στην περίπτωση αυτή οι εταίροι έχουν δικαίωμα προτίμησης στην εξαγορά, κατά το ποσοστό της συμμετοχής τους στην εταιρεία.

Άρθρο 20^ο -ΑΠΟΚΛΕΙΣΜΟΣ ΕΤΑΙΡΟΥ

Αν υπάρχει σπουδαίος λόγος, το Δικαστήριο, μετά από αίτηση του διαχειριστή ή εταίρου, μπορεί να αποκλείσει από την εταιρεία κάποιον εταίρο, αν υπήρξε γι’ αυτό απόφαση των λοιπών εταίρων με απόλυτη πλειοψηφία του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων. Από την τελεσιδικία της απόφασης και την καταβολή στον αποκλειόμενο της πλήρους αξίας των μεριδίων του, που προσδιορίζεται όπως ορίζεται στην παράγραφο 3 του προηγούμενου άρθρου, η εταιρεία συνεχίζεται μεταξύ των λοιπών εταίρων. Κατά τα λοιπά εφαρμόζεται αναλόγως η παράγραφος 4 του προηγούμενου άρθρου.

Άρθρο 21ο - ΓΝΩΣΗ ΤΗΣ ΠΟΡΕΙΑΣ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΙΚΩΝ ΥΠΟΘΕΣΕΩΝ

1.Κάθε εταίρος δικαιούται ανά τρίμηνο να λαμβάνει γνώση αυτοπροσώπως ή με αντιπρόσωπο της πορείας των εταιρικών υποθέσεων και να εξετάζει τα βιβλία και τα έγγραφα της εταιρείας. Δικαιούται επίσης με δαπάνες του να λαμβάνει αποσπάσματα του βιβλίου των εταίρων και του βιβλίου πρακτικών του άρθρου 66. Η εταιρεία μπορεί να αρνηθεί την παροχή πληροφοριών ή την πρόσβαση στα βιβλία αν υπάρχει σοβαρή απειλή στα επιχειρηματικά συμφέροντα της εταιρείας.

2.. Κάθε εταίρος δικαιούται να ζητεί πληροφορίες που είναι απαραίτητες για την κατανόηση και την εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης της συνέλευσης.

3. Εταίροι που έχουν το ένα δέκατο (1/10) του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων δικαιούνται οποτεδήποτε να ζητήσουν από το δικαστήριο το διορισμό ανεξάρτητου ορκωτού ελεγκτή−λογιστή για να διερευνήσει σοβαρές υπόνοιες παράβασης του νόμου ή του καταστατικού και να γνωστοποιήσει το αποτέλεσμα με έκθεσή του στους εταίρους και την εταιρεία.

Άρθρο 22^ο-ΔΙΑΝΟΜΗ ΚΕΡΔΩΝ

1. Οι εταίροι έχουν δικαίωμα στα καθαρά κέρδη που προκύπτουν από τον ετήσιο ισολογισμό και, αντίστοιχα, υποχρέωση για τις ζημιές, ανάλογα με το ποσοστό συμμετοχής τους στην εταιρία.-

2. Για την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων και τη διανομή κερδών απαιτείται απόφαση των εταίρων. Κάθε έτος και πριν από κάθε διανομή κερδών πρέπει να κρατείται τουλάχιστον το ένα εικοστό (1/20) των καθαρών κερδών, για σχηματισμό τακτικού αποθεματικού. Το αποθεματικό αυτό μπορεί μόνο να κεφαλαιοποιείται ή να συμψηφίζεται με ζημίες. Πρόσθετα αποθεματικά μπορούν να προβλέπονται από το καταστατικό ή να αποφασίζονται από τους εταίρους.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε' - ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΣΥΜΒΑΣΗΣ

Άρθρο 23ο - ΓΕΝΙΚΕΣ ΑΡΧΕΣ

1. Η τροποποίηση του παρόντος καταστατικού μπορεί να γίνει μόνο με απόφαση της συνέλευσης, η οποία λαμβάνεται με πλειοψηφία τουλάχιστον των δύο τρίτων (2/3) του όλου αριθμού των εταιρικών μεριδίων.

2. Κάθε τροποποίηση της παρούσας εταιρικής σύμβασης υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας που ορίζουν οι διατάξεις του άρθρου 16 του Ν. 3419/2005 όπως ισχύει.

Άρθρο 24ο - ΑΥΞΗΣΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ

1. Η αύξηση κεφαλαίου γίνεται με αύξηση του αριθμού των εταιρικών μεριδίων.

2. Σε περίπτωση αύξησης κεφαλαίου που δεν γίνεται με εισφορά σε είδος όλοι οι εταίροι έχουν δικαίωμα προτίμησης στο νέο κεφάλαιο, ανάλογα με τον αριθμό των εταιρικών μεριδίων που έχει καθένας. Το δικαίωμα προτίμησης ασκείται με δήλωση προς την εταιρεία μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από την καταχώριση της απόφασης των εταίρων στο Γ.Ε.ΜΗ. Το δικαίωμα προτίμησης μπορεί να καταργείται ή να περιορίζεται με απόφαση των εταίρων που λαμβάνεται με ποσοστό των 2/3 του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων. Αν η απόφαση αυτή δεν μπορεί να ληφθεί λόγω αντιρρήσεων εταίρου ή εταίρων, των οποίων μειώνονται τα ποσοστά, αποφασίζει σχετικά το αρμόδιο δικαστήριο μετά από αίτηση της εταιρίας.

Άρθρο 25ο - ΜΕΙΩΣΗ ΤΟΥ ΕΤΑΙΡΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ

1. Η μείωση κεφαλαίου γίνεται με ακύρωση υφιστάμενων μεριδίων που αντιστοιχούν σε κεφαλαιακές εισφορές και με τήρηση της αρχής της ίσης μεταχείρισης των εταίρων που έχουν τέτοια μερίδια. Στην περίπτωση αυτή απαιτείται  συναίνεση των εταίρων αυτών.

2. Σε περίπτωση μείωσης κεφαλαίου το αποδεσμευόμενο ενεργητικό μπορεί να αποδίδεται στους εταίρους με μερίδια που αντιστοιχούν σε κεφαλαιακές εισφορές, μόνο αν οι εταιρικοί δανειστές δεν προβάλουν αντιρρήσεις κατά την διαδικασία που ορίζεται στο άρθρο 91 του Ν.4072/2012.

Άρθρο 26ο – ΕΙΣΟΔΟΣ ΝΕΟΥ ΕΤΑΙΡΟΥ

Για την είσοδο νέου εταίρου ή την ανάληψη νέων εισφορών από υπάρχοντες εταίρους, απαιτείται ομόφωνη απόφαση των εταίρων. Η απόφαση αυτή πρέπει να μνημονεύει τον αριθμό των αποκτώμενων μεριδίων και την εισφορά που πρόκειται να αναληφθεί. Αν η απόφαση δεν μπορεί να ληφθεί λόγω αντιρρήσεων εταίρου ή εταίρων, των οποίων μειώνονται τα ποσοστά, το αρμόδιο Δικαστήριο μπορεί μετά από αίτηση της εταιρείας να επιτρέψει την είσοδο του εταίρου ή την ανάληψη εισφορών από υπάρχοντες εταίρους, αν συντρέχει σπουδαίος λόγος, που επιβάλλεται από το συμφέρον της εταιρείας.

Άρθρο 27ο – ΕΞΟΔΟΣ-ΑΠΟΚΛΕΙΣΜΟΣ  ΕΤΑΙΡΟΥ

1. Κάθε εταίρος μπορεί να εξέλθει της εταιρείας για σπουδαίο λόγο με απόφαση του δικαστηρίου, που εκδίδεται μετά από αίτησή του.

2. Κατ΄εξαίρεση έξοδος εταίρου με εξωκεφαλαιακές εισφορές γίνεται και με γραπτή δήλωση προς την εταιρεία, αν ο εταίρος αυτός περιέλθει σε αδυναμία εκπλήρωσης της παροχής που αντιστοιχεί στην εισφορά αυτή, ιδίως λόγω ασθένειας ή συνταξιοδότησης ή διότι έχει κληρονομήσει τα εταιρικά μερίδια.

3. Ο εξερχόμενος εταίρος δικαιούται να λάβει την πλήρη αξία των μεριδίων του. Αν οι εταίροι δεν συμφωνούν στην αποτίμηση, αποφασίζει το Δικαστήριο. 4. Μετά την έξοδο του εταίρου τα εταιρικά μερίδια δεν θα ακυρώνονται αλλά θα εξαγοράζονται από πρόσωπο που θα υποδεικνύει η εταιρεία, αντί καταβολής της πλήρους αξίας των μεριδίων που προσδιορίζεται σύμφωνα με την προηγούμενη παράγραφο. Στην περίπτωση αυτή οι εταίροι έχουν δικαίωμα προτίμησης στην εξαγορά, κατά το ποσοστό της συμμετοχής τους στην εταιρεία.

5. Αν υπάρχει σπουδαίος λόγος, το δικαστήριο, μετά από αίτηση του διαχειριστή ή εταίρου, μπορεί να αποκλείσει από την εταιρεία κάποιον εταίρο, αν υπήρξε γι’ αυτό απόφαση των λοιπών εταίρων με την απόλυτη πλειοψηφία του συνολικού αριθμού των μεριδίων. Από την τελεσιδικία της απόφασης και την καταβολή στον αποκλειόμενο της πλήρους αξίας των μεριδίων του, η εταιρία συνεχίζεται μεταξύ των λοιπών εταίρων.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΣΤ' - ΔΙΑΛΥΣΗ ΚΑΙ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ

Άρθρο 28ο

1. Η  εταιρεία λύεται: (α) οποτεδήποτε με απόφαση των εταίρων με την πλειοψηφία των 2/3 του όλου αριθμού των μεριδίων (β) όταν παρέλθει ο ορισμένος χρόνος διάρκειας, εκτός αν ο χρόνος αυτός παραταθεί πριν λήξει με απόφαση των εταίρων, (γ) αν κηρυχθεί η εταιρεία σε πτώχευση, και (δ) σε άλλες περιπτώσεις που προβλέπει ο νόμος .

2. Η λύση της εταιρείας, αν δεν οφείλεται στην πάροδο του χρόνου διάρκειας, καταχωρίζεται στο Γ.Ε.ΜΗ. με μέριμνα του εκκαθαριστή.

Άρθρο 29ο - ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ

1. Όταν λυθεί η εταιρεία για οποιονδήποτε λόγο, εκτός από την κήρυξή της σε κατάσταση πτώχευσης, ακολουθεί το στάδιο της εκκαθάρισης. Μέχρι να τελειώσει η εκκαθάριση και η διανομή, η εταιρεία θεωρείται ότι εξακολουθεί να υπάρχει και στην επωνυμία της γράφονται οι λέξεις "υπό εκκαθάριση".-

2. Η κατά το στάδιο της εκκαθάρισης εξουσία των οργάνων της εταιρίας περιορίζεται στις αναγκαίες πράξεις για την εκκαθάριση της εταιρικής περιουσίας ή και άλλες πράξεις εφόσον με αυτές εξυπηρετούνται η εκκαθάριση και  το συμφέρον της εταιρίας.

Άρθρο 30ο - ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΤΕΣ ΚΑΙ ΑΝΑΚΛΗΣΗ ΤΟΥΣ

1. Η εκκαθάριση γίνεται από τον διαχειριστή ή τους διαχειριστές, εκτός και εάν αποφασίσει αλλιώς η συνέλευση των εταίρων.

2. Οι διατάξεις του παρόντος για τη διαχείριση εφαρμόζονται ανάλογα και στην εκκαθάριση, εφόσον δεν τροποποιούνται από τα πιο κάτω άρθρα του παρόντος.-

Άρθρο 31ο - ΕΡΓΑΣΙΕΣ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗΣ

1. Με την έναρξη της εκκαθάρισης ο εκκαθαριστής υποχρεούται να ενεργήσει απογραφή των περιουσιακών στοιχείων και των υποχρεώσεων της εταιρείας και να καταρτίσει οικονομικές καταστάσεις τέλους χρήσεως, οι οποίες εγκρίνονται με απόφαση των εταίρων. Εφόσον η εκκαθάριση εξακολουθεί, ο εκκαθαριστής υποχρεούται να καταρτίζει στο τέλος κάθε έτους οικονομικές

καταστάσεις.

2. Ο εκκαθαριστής υποχρεούται να περατώσει αμελλητί τις εκκρεμείς υποθέσεις της εταιρείας, να εξοφλήσει τα χρέη της, να εισπράξει τις απαιτήσεις της και να μετατρέψει σε χρήμα την εταιρική περιουσία. Κατά τη ρευστοποίηση των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας ο εκκαθαριστής οφείλει να προτιμά την εκποίηση της επιχείρησης ως συνόλου, όπου τούτο είναι εφικτό.

3. Εταίροι με εξωκεφαλαιακές εισφορές εξακολουθούν και κατά το στάδιο της εκκαθάρισης να παρέχουν υπηρεσίες, που αποτελούν το αντικείμενο της εισφοράς τους, στο μέτρο που τούτο είναι αναγκαίο για τη διεκπεραίωση των εργασιών της εκκαθάρισης. Οι εταίροι με μερίδια που αντιστοιχούν σε εγγυητικές εισφορές εξακολουθούν να είναι υπόχρεοι έναντι τρίτων για την καταβολή των χρεών της εταιρείας για διάστημα τριών (3) ετών μετά τη λύση της εταιρείας.

4. Εάν το στάδιο εκκαθάρισης υπερβεί την τριετία, εφαρμόζεται αναλόγως το άρθρο 49 παρ. 6 του κ.ν. 2190/1920. Το σχέδιο επιτάχυνσης και περάτωσης της εκκαθάρισης εγκρίνεται με απόφαση των 2/3 του συνολικού αριθμού των μεριδίων των εταίρων. Η τυχόν αίτηση στο δικαστήριο υποβάλλεται από εταίρους που έχουν το ένα δέκατο (1/10) του συνολικού αριθμού των εταιρικών

μεριδίων.

5. Μετά την ολοκλήρωση της εκκαθάρισης, ο εκκαθαριστής καταρτίζει οικονομικές καταστάσεις περάτωσης της εκκαθάρισης, τις οποίες οι εταίροι καλούνται να εγκρίνουν με απόφασή τους. Με βάση τις καταστάσεις αυτές ο εκκαθαριστής διανέμει το προϊόν της εκκαθάρισης στους εταίρους, ανάλογα με τον αριθμό των μεριδίων καθενός. Με συμφωνία όλων των εταίρων ο εκκαθαριστής μπορεί να προβείσε αυτούσια διανομή της περιουσίας.

6. Ο εκκαθαριστής μεριμνά για την καταχώριση της ολοκλήρωσης της εκκαθάρισης στο Γ.Ε.ΜΗ.

7. Ενόσω διαρκεί η εκκαθάριση ή μετά την περάτωση της πτώχευσης λόγω τελεσίδικης επικύρωσης του σχεδίου αναδιοργάνωσης ή για το λόγο του άρθρου 170 παράγραφος 3 του Πτωχευτικού Κώδικα (ν. 3588/2007), η εταιρεία μπορεί να αναβιώσει με ομόφωνη απόφαση των εταίρων.

Άρθρο 32ο - ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΧΡΗΣΗ

Η εταιρική χρήση αρχίζει την πρώτη (1) Ιανουαρίου και λήγει στις τριάντα μία (31) Δεκεμβρίου κάθε χρόνου. Εξαιρετικά η πρώτη εταιρική χρήση αρχίζει από τη νόμιμη δημοσίευση του παρόντος στο ΓΕΜΗ και λήγει την 31η Δεκεμβρίου 2012.

 Άρθρο 33ο

Για την επίλυση κάθε διαφοράς μεταξύ των εταίρων που προκύπτει από το παρόν και από τις τυχόν τροποποιήσεις του, καθώς και για κάθε θέμα ή όρο που δεν προβλέπουν οι διατάξεις του παρόντος καταστατικού, εφαρμόζονται οι διατάξεις του Ν. 4072/2012 (άρθρα 43-120).

WWW.FOTAVGEIA.BLOGSPOT.COM